Du önskar få tillgång till webbsidor som inte är avsedda för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land eller annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av innehållet på följande webbsidor är föremål för legala restriktioner, eller där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Genom att klicka ”Ja, jag accepterar”, godkänner du villkoren nedan.
Du måste läsa följande innan du fortsätter och ombeds att läsa meddelandet nedan noggrant (gäller för samtliga personer som går in på den här webbsidan) innan du tar del av eller på annat sätt använder informationen på följande sidor. Genom att bereda dig tillträde till följande webbsida, accepterar du följande villkor. Vänligen notera att villkoren nedan kan komma att ändras eller uppdateras och det är därför viktigt att du läser dem varje gång du besöker denna webbsida.
Offentliggörande eller distribution av informationen på följande sidor kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och alla personer som bereder sig tillträde till dessa webbsidor bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Informationen på följande sidor riktar sig inte till personer som vistas i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land eller annan jurisdiktion där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalade tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Informationen på följande sidor får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Informationen får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller tillämplig värdepapperslagstiftning i andra jurisdiktioner.
Informationen på följande sidor utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Opus Group AB (publ) (”Opus Group”). Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Opus Group för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier kommer att registreras enligt Securities Act och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom efter skriftligt godkännande från Opus Group och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Även om Opus Group är av uppfattningen att den information som lämnas på följande sidor är korrekt och komplett per dagen för lämnande av informationen och även om Opus Group kan komma att lämna ny information från tid till annan, åtar sig Opus Group inget ansvar för att uppdatera eller korrigera sådan information och frånsäger sig uttryckligen någon skyldighet att göra detta.
För att ta del av informationen på följande sidor, måste du bekräfta att du inte befinner dig i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner samt att du har läst, förstått och godkänner villkoren ovan. Detta kan du göra genom att klicka ”Ja, jag accepterar” nedan. Om du befinner dig i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land eller annan jurisdiktion som har sådana legala restriktioner måste du klicka ”Nej, jag avstår” nedan.
Bilprovningsföretaget Opus Group AB:s (publ) dotterbolag Opus Inspection Inc. har tecknat ett avtal om att förvärva Envirotest Systems Holdings Corp., ett ledande bilprovnings- och teknikföretag i Nordamerika. Köpeskillingen uppgår till cirka 84 MUSD (cirka 550 MSEK) och förvärvet beräknas slutföras i början av 2014.
- Opus Inspection har tecknat avtal om förvärv av Envirotest Systems Holdings Corp. (”Förvärvet” respektive ”Envirotest”), för en köpeskilling på skuldfri basis om cirka 84 MUSD. I Förvärvet ingår fastigheter till ett uppskattat värde av cirka 50 MUSD och en kassa om cirka 1 MUSD. Den förvärvade verksamheten, exklusive kassa och fastigheter, värderas därmed till cirka 33 MUSD.
- Efter Förvärvet kommer Envirotest att bli ett dotterbolag till Opus Inspection och fortsätta försätta att bedriva verksamheten under namnet Envirotest Corp. med samma ledningsgrupp som idag.
- Envirotest omsatte under 2012 cirka 86 MUSD med ett rörelseresultat (EBIT) om cirka 20,7 MUSD.
- Envirotest bedriver långsiktiga bilprovningsprogam i delstaterna Colorado, Maryland, Indiana, Ohio och Tennessee i USA samt i British Columbia i Kanada. Envirotest har dessutom flera kontrakt för tjänster inom Remote Sensing i flera delstater, bland annat i Texas.
- Genom Förvärvet blir Opus Group marknadsledande på bilprovningsmarknaden i USA. Förvärvet ökar storleken på Opus Groups amerikanska verksamhet, speciellt inom den centraliserade bilprovningsmarknaden, och genererar starka kassaflöden och skapar därigenom värde för Opus Groups aktieägare.
- Förvärvet förväntas bidra till ökad nettovinst per aktie i början av 2014.
- Förvärvet kommer att finansieras med banklån om motsvarande cirka 500 MSEK bestående av en långfristig kreditfacilitet om 46 MUSD (cirka 300 MSEK) och en kortfristig kreditfacilitet om 200 MSEK. Lånelöfte har erhållits från Swedbank. Bolaget genomför en företrädesemission (”Företrädesemissionen”) om cirka 150 MSEK före emissionskostnader för att delvis finansiera resterande del av köpeskillingen. Företrädesemissionen förutsätter bolagsstämmans godkännande.
- Opus Group avser att undersöka möjligheten och villkor för att emittera en företagsobligation för att ersätta den kortfristiga kreditfaciliteten.
- Aktieägare som representerar 37,8 procent av aktierna i Opus Group har ingått teckningsförbindelser att teckna sina andelar (pro rata) och att garantera ytterligare 52,9 procent av Företrädesemissionen, således totalt 90,7 procent. Vidare har aktieägare som representerar 9,3 procent av aktierna i Opus Group uttryckt avsiktsförklaringar att teckna sina andelar (pro rata) i Företrädesemissionen. Sammantaget uppgår de totala teckningsförbindelserna, garantiåtagandena och avsiktsförklaringarna till 100 procent av Företrädesemissionen.
- Förvärvet är villkorat av att Envirotest vinner ett kontrakt för det nya bilprovningsprogrammet i Colorado som beräknas starta 2015; och att Opus Group erhåller finansiering för köpeskillingen inklusive godkännande från extra bolagsstämma att genomföra Företrädesemissionen.
”Vi är mycket glada att vi nu avtalat om att förvärva Envirotest, ett företag med mycket gott rykte, starka kassaflöden, god lönsamhet och långa centraliserade bilprovningskontrakt. Opus Inspection blir med förvärvet marknadsledande på bilprovningsmarknaden i USA. Vi är sedan tidigare marknadsledande på den decentraliserade bilprovningsmarknaden i USA och nu blir vi även marknadsledande på den amerikanska centraliserade bilprovningsmarknaden. Förvärvet ökar Opus Groups kontraktsbas av långsiktiga bilprovningskontrakt i USA. Opus Group kommer även att få kontroll över Envirotests patenterade Remote Sensing teknologi”, säger Magnus Greko, koncernchef och VD i Opus Group AB. ”Jag vill speciellt varmt välkomna Envirotests anställda, som har varit starkt bidragande till företagets framgång, till Opus Group-koncernen”, fortsätter Magnus Greko.
“Envirotests tillgångar och resurser kommer vara ett starkt komplement till Opus Inspection och kommer att stärka bolagets position på bilprovningsmarknaden”, säger Mark San Fratello, Koncernchef och VD av Envirotest.
Bakgrund och motiv till Förvärvet
Opus Inspection känner Envirotest väl med anledning av att bolaget tidigare var en del av Environmental Systems Products (ESP), vars verksamhet förvärvades av Opus Group i januari 2012. Opus Group och Envirotest kompletterar varandra och förväntas efter genomfört förvärv att uppnå både skalfördelar och ökad volym genom ökad kompetens och möjlighet att kombinera teknik från de båda bolagen.
Efter Förvärvet kommer Opus Group att ha tillgång till Envirotests ”Remote Sensing Devices” (RSD) teknologi. RSD möjliggör mätning av fordons avgasutsläpp direkt i trafiken. Tekniken innebär att ett analysinstrument, som är placerat vid vägkanten, mäter avgaser med hjälp av infraröd och ultraviolett strålning. Efter Förvärvet kommer Opus Group att inneha de två ledande ”kontaktoberoende” teknologierna inom avgastester: RSD och Remote OBD. Opus Group äger redan patenterad teknologi för Remote OBD. Vidare kommer Opus Group efter Förvärvet att fortsätta vara ett ledande företag inom IT-system för både decentraliserade och centraliserade bilprovningsprogram.
Genom möjlighet till stabil intäktsström driven av långa kundkontrakt och tillgång till ny teknologi förväntas Opus Group, tillsammans med den förvärvade verksamheten, stärka bolagets ställning på marknaden, generera starka kassaflöden och därigenom skapa värden för sina aktieägare.
Förvärvet i korthet
Opus Inspection har ingått ett avtal om att förvärva Envirotest genom ett fusionsförfarande. Envirotest med huvudkontor i Windsor, Connecticut i USA, är marknadsledande i USA inom centraliserad bilprovning. Verksamheten inom drift av bilprovningsprogram bedrivs i Nordamerika och Envirotest erbjuder även Remote Sensing Device (RSD) – tjänster globalt. Envirotest har exklusiva rättigheter till viss patenterad RSD-teknologi och ett egenutvecklat databassystem för bilprovning (VID). Envirotest har 1 060 anställda. I Förvärvet ingår cirka 60 fastigheter som ägs av Envirotest. Därutöver hyr Envirotest 28 fastigheter.
Opus Inspection, med huvudkontor i East Granby, Connecticut, är marknadsledande inom decentraliserad bilprovning i USA. Operatörsdriften och utrustningsförsäljning sker i 17 delstater samt i Mexiko and Peru.
Köpeskillingen uppgår till cirka 84 MUSD (cirka 550 MSEK) inklusive en kassa om cirka 1 MUSD (cirka 6,5 MSEK), beroende av justering för rörelsekapitalet vid tidpunkten för Förvärvets genomförande, och fastigheter värderade till cirka 50 MUSD (cirka 327 MSEK). Enterprise value uppgår till cirka 83 MUSD. Köpeskillingen exklusive kassa och fastigheter uppgår till cirka 34 MUSD (cirka 222 MSEK). Tillträdet planeras till i början av 2014.
Förvärvet är villkorat av (i) att Envirotest vinner ett kontrakt för det nya bilprovningsprogrammet i Colorado som beräknas starta 2015; och (ii) att Opus Group erhåller finansiering för köpeskillingen inklusive godkännande från extra bolagsstämma att genomföra Företrädesemissionen.
Upphandlingarna för förnyelse av två av Envirotests bilprovningskontrakt i Colorado och Indiana pågår. Bilprovningsprogrammet i British Columbia förväntas avvecklas efter 2014. Inga av de övriga bilprovningskontrakten förväntas löpa ut under de närmaste åren. Dessa program förväntas utgöra en stabil och långsiktig kontraktsbas för Envirotest. Envirotest är innehavare av bilprovningskontraktet i Colorado och är väl positionerat för att vinna ett förnyat kontrakt, bland annat mot bakgrund av att företaget är befintlig innehavare av kontraktet samt företagets marknadsposition och meritlista. Envirotest äger alla befintliga bilprovningsstationer och har anställd, utbildad och erfaren personal på plats. Envirotest erbjuder också beprövad remote sensing teknologi, vilket är ett krav för det nuvarande och det kommande kontraktet i Colorado. Colorado är Envirotests största bilprovningskontrakt. För mer information om Envirotest, vänligen besök www.etest.com. För mer information om Opus Inspection, vänligen besök www.opusinspection.com.
Envirotest finansiell information i sammandrag
Envirotest omsatte cirka 86 MUSD (cirka 563 MSEK) under 2012 med ett rörelseresultat (EBIT) om 20,7 MUSD (cirka 135 MSEK). För perioden januari-juni 2013 hade Envirotest en omsättning om cirka 40,9 MUSD (cirka 268 MSEK) samt ett rörelseresultat (EBIT) om cirka 10,7 MUSD (cirka 70 MSEK).
Envirotests omsättning rullande 12 månader för perioden 1 juli 2012 till 30 juni 2013 uppgick till 82,1 MUSD (cirka 537 MSEK)och rörelseresultatet (EBIT) för motsvarande period uppgick till 18 MUSD (cirka 118 MSEK).
Förvärvet förväntas bidra till ökad nettovinst per aktie i början av 2014.
Finansiering av Förvärvet
Köpeskillingen på skuldfri basis för det förvärvade bolaget uppgår till cirka 84 MUSD (cirka 550 MSEK). Förvärvet avses finansieras med banklån om cirka 500 MSEK bestående av långsiktig kreditfacilitet om 46 MUSD (cirka 300 MSEK) samt kortfristig kreditfacilitet om 200 MSEK och Företrädesemissionen om cirka 150 MSEK före emissionskostnader. Lånelöfte har erhållits från Swedbank. Finansierings- och förvärvskostnader beräknas uppgå till cirka 4 MUSD (cirka 26 MSEK). Överskjutande del av finansieringen kommer att användas som en buffert till investeringar i Opus Groups övriga verksamhet.
Opus Group avser att undersöka möjligheten och villkor för att emittera en företagsobligation för att ersätta den kortfristiga kreditfaciliteten.
Företrädesemission
Styrelsen för Opus Group har den 6 november 2013 beslutat, under förutsättning av stämmans godkännande, att genomföra en nyemission av aktier om cirka 150 MSEK före emissionskostnader. Likviden avses att användas för att delfinansiera Förvärvet. Företrädesemissionen kommer att genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Aktieägarna kommer att erbjudas att teckna nya aktier i Opus Group i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen för Företrädesemissionen. Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 3 december 2013. Teckningsperioden kommer att löpa under perioden 5 december 2013 till 19 december 2013, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
Ökningen av aktiekapitalet, antalet emitterade aktier, och teckningskursen för de nya aktierna kommer att fastställas av styrelsen för Opus Group senast den 27 november 2013.
Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma. Den extra bolagsstämman äger rum den 28 november 2013 kl. 15:00 i Mannheimer Swartling Advokatbyrås lokaler, Östra Hamngatan 16, 411 09 Göteborg. Kallelsen till stämman offentliggörs genom separat pressmeddelande och publiceras den 7 november 2013 i Post- och Inrikes Tidningar samt kommer att finnas tillgänglig på www.opus.se.
Stöd från aktieägare
Åtta aktieägare i Opus Group, inklusive personer i ledningen och Andra AP-fonden, vilka tillsammans representerar 37,8 procent av aktiekapitalet i Opus Group, har genom teckningsåtaganden förbundit sig att teckna aktier motsvarande sina pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Vidare har Andra AP-fonden och sju ytterligare aktieägare förbundit sig att garantera teckning av aktier motsvarande 52,9 procent av Företrädesemissionen (garantiprovision utgår med 5 procent av garanternas respektive maximala garantiåtagande). Följaktligen har teckningsåtaganden och garantiåtaganden motsvarande sammanlagt 90,7 procent av Företrädesemissionen erhållits. Därutöver har aktieägarna Nordea Småbolagsfond, AMF Aktiefond Småbolag och Länsförsäkringar Småbolagsfond, vilka representerar 9,3 procent av aktiekapitalet i Opus Group, uttryckt sin avsikt att teckna aktier motsvarande sina pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Sammantaget uppgår de totala åtagandena och avsiktsförklaringarna till 100 procent av Företrädesemissionen.
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
Preliminära datum anges nedan:
27 november 2013 (senast) Teckningskurs och slutliga villkor i Företrädesemissionen offentliggörs genom pressmeddelande.
28 november 2013 Extra bolagsstämma
28 november 2013 Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
29 november 2013 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
3 december 2013 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
5 december –
19 december 2013 Teckningsperiod för nya aktier i Företrädesemissionen
30 december 2013 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet
Början av 2014 Genomförande av Förvärvet
Rådgivare
Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. PricewaterhouseCoopers är finansiell rådgivare i transaktionen. Ellis & Winters i USA och Mannheimer Swartling och Vinge Advokatbyrå är juridiska rådgivare till Opus Group i transaktionen.
Göteborg 6 november 2013
This press info is available in English at www.opus.se
För ytterligare information, vänligen kontakta
Magnus Greko, VD och koncernchef
Telefon: 46 31 748 34 00
E-post: magnus.greko@opus.se
Peter Stenström, Investor Relations
Tel: 46 765 25 84 93
E-post: peter.stenstrom@opus.se
Opus Group tecknar avtal om att förvärva Envirotest och blir marknadsledande inom bilprovning i USA samt genomför företrädesemission
179785.pdf